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Aviso aos Acionistas

Oi S.A. - Em Recuperação Judicial
CNPJ/MF Nº 76.535.764/0001-43
NIRE 33.30029520-8
Companhia Aberta

AVISO AOS ACIONISTAS

Oi S.A. - Em Recuperação Judicial ("Oi" ou "Companhia"), em continuidade às informações divulgadas nos Fatos Relevantes de 03 e 26 de outubro de 2018, de acordo com o que prevê o plano de recuperação judicial da Companhia aprovado e homologado ("Plano"), vem informar aos seus acionistas e ao mercado o que segue.

Em 26 de outubro de 2018, o Conselho de Administração da Oi aprovou as condições para o aumento de capital da Companhia, mediante a emissão privada de novas ações ordinárias, no valor total de R$ 4.000.000.000,00 ("Aumento de Capital - Novos Recursos"). Na mesma data, o Árbitro de Apoio no procedimento arbitral iniciado contra a Companhia pela acionista Bratel S.À.R.L. na Câmara de Arbitragem do Mercado determinou a suspensão dos efeitos de tal aprovação, decisão esta que foi reconsiderada pelo Árbitro de Apoio em 06 de novembro de 2018. Assim, tendo em vista a reconsideração da suspensão dos efeitos da aprovação pelo Conselho de Administração, em 06 de novembro de 2018, a Oi protocolou o Aditamento nº 2 à Declaração de Registro no Formulário F-1 ("Declaração de Registro") perante a U.S. Securities and Exchange Commission, que foi declarada efetiva em 13 de novembro de 2018.

O Aumento de Capital - Novos Recursos será realizado por meio da emissão de 3.225.806.451 (três bilhões, duzentas e vinte e cinco milhões, oitocentas e seis mil, quatrocentas e cinquenta e uma) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 1,24 (um real e vinte e quatro centavos) por ação ("Novas Ações Ordinárias").

Será assegurado aos acionistas titulares de ações ordinárias ("Ações Ordinárias") e/ou ações preferenciais ("Ações Preferenciais") da Companhia, incluindo o agente de custódia do Programa de Depósito de American Depositary Shares ("Custodiante dos ADSs") representativos de Ações Ordinárias ("ADSs Ordinários") e/ou Ações Preferenciais ("ADSs Preferenciais"), o direito de preferência na subscrição das Novas Ações Ordinárias emitidas em decorrência do Aumento de Capital - Novos Recursos, nos termos do artigo 171 da Lei nº 6.404/76, de acordo com os termos e condições abaixo descritos.

Espera-se que toda e qualquer Nova Ação Ordinária que não for subscrita no período de exercício dos direitos de preferência pelos titulares de Ações Ordinárias e/ou Ações Preferenciais seja subscrita pelos investidores e gestores de fundos ("Investidores Backstoppers"), partes do Contrato de Compromisso (Subscription and Commitment Agreement) datado de 19 de dezembro de 2017 (conforme aditado, o "Contrato de Compromisso"), observados os prazos e condições previstos no Contrato de Backstop.

1. Direito de Preferência.

1.1. Procedimentos para o Exercício dos Direitos de Preferência.

Os acionistas titulares de Ações Ordinárias e/ou Ações Preferenciais poderão subscrever as Novas Ações Ordinárias emitidas, na proporção da quantidade de Ações Ordinárias e/ou Ações Preferenciais de que sejam titulares ao final do pregão no dia 19 de novembro de 2018, respeitada a liquidação física e financeira das operações realizadas no pregão naquele dia. O exercício dos direitos de preferência será feito observado os procedimentos estabelecidos pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3") e pelo Banco do Brasil S.A. ("Banco do Brasil"), instituição escrituradora das ações de emissão da Oi, e neste Aviso aos Acionistas.

Os direitos de preferência podem ser exercidos no prazo de 30 dias corridos, começando na abertura do mercado do dia 22 de novembro de 2018 e terminando no fechamento do mercado do dia 26 de dezembro de 2018, observados os prazos estabelecidos pela B3, pelo Banco do Brasil e pelos respectivos agentes de custódia dos acionistas ("Período de Exercício dos Direitos de Preferência").

As Ações Ordinárias e as Ações Preferenciais passarão a ser negociadas ex-direito de subscrição a partir do dia 21 de novembro de 2018, inclusive. Assim, ações adquiridas a partir do dia 21 de novembro de 2018 não farão jus ao direito de preferência no Aumento de Capital - Novos Recursos.

Tendo em vista o valor total do Aumento de Capital - Novos Recursos e a atual composição acionária da Companhia, cada 1 (uma) Ação Ordinária e cada 1 (uma) Ação Preferencial conferirá ao seu titular o direito à subscrição de 1,333630 Novas Ações Ordinárias.

1.2. Cessão dos Direitos de Preferência.

Os direitos de preferência à subscrição das Novas Ações Ordinárias, inclusive o direito de preferência conferido ao Custodiante dos ADSs, poderão ser livremente cedidos à terceiros ou a outro(s) acionista(s), nos termos do artigo 171, §6º da Lei nº 6.404/76. A negociação dos direitos de preferência na B3 terá início na abertura do mercado do dia 22 de novembro de 2018 e cessará no fechamento do mercado do dia 17 de dezembro de 2018, observados os prazos estabelecidos pela B3, pelo Banco do Brasil e pelos respectivos agentes de custódia dos acionistas.

Os acionistas titulares de Ações Ordinárias e/ou Ações Preferenciais deverão observar os procedimentos e prazos estabelecidos pela B3, pelo Banco do Brasil e pelos respectivos agentes de custódia dos acionistas para a cessão de seus direitos de preferência.

Será vedada a cessão dos direitos de subscrição de sobras, exceto na hipótese em que estes forem cedidos em conjunto com o direito de preferência à subscrição das Novas Ações Ordinárias.

1.3. Procedimentos para Subscrição de Sobras de Novas Ações Ordinárias.

No momento do exercício dos direitos de preferência, os subscritores que desejarem subscrever sobras de Novas Ações Ordinárias não subscritas no Período de Exercício dos Direitos de Preferência deverão manifestar tal intenção no momento do exercício de seus respectivos direitos de preferência e nos respectivos boletins de subscrição, indicando o número máximo de Sobras de Novas Ações Ordinárias que pretendem subscrever, até o total de Sobras de Novas Ações Ordinárias disponíveis.

Os acionistas deverão ter disponíveis em suas respectivas contas na B3 os valores integrais da subscrição relativos ao exercício dos direitos de preferência e ao exercício do direito à subscrição das Sobras de Novas Ações Ordinárias, conforme procedimento descrito abaixo e conforme previsto no "Manual de Procedimentos Operacionais" da B3.

1.4. Procedimentos relativos à liquidação das Novas Ações Ordinárias, apuração e liquidação das Sobras de Novas Ações Ordinárias.

Antes do encerramento do Período de Exercício dos Direitos de Preferência, os subscritores que exerceram seus direitos de preferência serão chamados a integralizar o valor das Novas Ações Ordinárias por eles subscritas, observados os procedimentos e prazos estabelecidos pela B3, pelo Banco do Brasil e pelos respectivos agentes de custódia dos acionistas.

Após o encerramento do Período de Exercício dos Direitos de Preferência e de posse do resultado do exercício dos direitos de preferência pelos acionistas, a Companhia irá apurar a quantidade de Novas Ações Ordinárias subscritas, o número de Sobras de Novas Ações Ordinárias e realizará a alocação das Sobras de Novas Ações Ordinárias entre os subscritores que manifestaram sua intenção de subscrever Sobras de Novas Ações Ordinárias nos respectivos boletins de subscrição.

Se o total de Sobras de Novas Ações Ordinárias objeto dos pedidos de sobras (conforme indicado nos boletins de subscrição) for igual ou inferior ao total de Sobras de Novas Ações Ordinárias disponíveis, os subscritores que manifestaram sua intenção de subscrever Sobras de Novas Ações Ordinárias serão atendidos na integralidade das Sobras de Novas Ações Ordinárias por eles requeridas.

Se o número total de Sobras de Novas Ações Ordinárias objeto dos pedidos de sobras (conforme indicado nos boletins de subscrição) exceder a quantidade total de Sobras de Novas Ações Ordinárias disponível, os acionistas que manifestaram sua intenção de subscrever Sobras de Novas Ações Ordinárias serão atendidos na proporção das Sobras de Novas Ações Ordinárias por eles requeridas determinada com base em tal rateio, a ser calculada da seguinte forma ("Alocação das Sobras de Novas Ações Ordinárias"):

(i) a Companhia irá calcular a fração pro rata individual de cada titular de direitos de subscrição que tiver manifestado interesse na subscrição de Sobras de Novas Ações Ordinárias no respectivo boletim de subscrição, que deverá ser equivalente:

• ao número total de Novas Ações Ordinárias inicialmente subscritas durante o Período de Exercício dos Direitos de Preferência por determinado titular de direitos de subscrição (incluindo o Custodiante dos ADSs), dividido pela

• soma de todas as Novas Ações Ordinárias inicialmente subscritas durante o Período de Exercício dos Direitos de Preferência pelos titulares de direitos de subscrição (incluindo o Custodiante dos ADSs) que manifestaram interesse na subscrição de Sobras de Novas Ações Ordinárias;

(ii) a Companhia aplicará, então, o fator pro rata individual para cada titular de direitos de subscrição multiplicando tal fator pro rata pelo número de Sobras de Novas Ações Ordinárias disponíveis.

Caso a Alocação das Sobras de Novas Ações Ordinárias descrita acima resulte em determinado titular de direitos subscrição recebendo uma quantidade maior de Sobras de Novas Ações Ordinárias do que o número indicado no respectivo boletim de subscrição, será alocado a tal titular somente o número de Sobras de Novas Ações Ordinárias indicado no respectivo boletim de subscrição e o excesso será alocado entre os demais subscritores que solicitaram na mesma base pro rata descrita acima (eliminando do denominador do fator pro rata o número de Novas Ações Ordinárias inicialmente subscrito pelos acionistas que receberam a totalidade das Sobras de Novas Ações Ordinárias por eles solicitadas). Esse procedimento será repetido até o total de Sobras de Novas Ações Ordinárias disponíveis ter sido alocado ou o total dos pedidos de Sobras de Novas Ações Ordinárias ter sido integralmente atendido, o que ocorrer primeiro.

Em 03 de janeiro de 2019, os titulares de direitos de preferência que tenham manifestado sua intenção em subscrever Sobras de Novas Ações Ordinárias serão notificados com relação à respectiva Alocação de Sobras de Novas Ações Ordinárias e serão chamados a integralizar o valor das Sobras de Novas Ações Ordinárias a eles alocadas. Os subscritores terão até o dia 07 de janeiro de 2019 para integralizar o valor de subscrição das Sobras de Novas Ações Ordinárias, observados os prazos estabelecidos pela B3, pelo Banco do Brasil e pelos respectivos agentes de custódia dos acionistas.

Caso o valor de subscrição das Sobras de Novas Ações Ordinárias alocadas a qualquer titular não seja integralmente integralizado até o dia 07 de janeiro de 2019, o número de Sobras de Novas Ações Ordinárias a serem subscritas por tal titular será reduzido para o maior número de Sobras de Novas Ações Ordinárias que puder ser adquirido com os fundos disponíveis.

Espera-se que todas as Sobras de Novas Ações Ordinárias não alocadas aos titulares de direitos de subscrição, conforme descrito acima (ou para as quais o valor de subscrição não tenha sido pago até o dia 07 de janeiro de 2019, inclusive aquelas decorrentes de falhas na liquidação das Sobras de Novas Ações Ordinárias), sejam subscritas pelos Investidores Backstoppers, observados os termos e condições do Contrato de Backstop.

1.5. Direitos das Novas Ações Ordinárias.

As Novas Ações Ordinárias emitidas em decorrência do Aumento de Capital - Novos Recursos conferirão aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos pelas demais Ações Ordinárias de emissão da Companhia, inclusive recebimento integral de dividendos e/ou juros sobre capital próprio declarados pela Companhia a partir da sua emissão.

As frações de Ações Ordinárias decorrentes do exercício dos direitos de preferência, do exercício do direito à subscrição das Sobras de Novas Ações Ordinárias ou do rateio das Sobras de Novas Ações Ordinárias serão desconsideradas.

1.6. Documentação para Subscrição das Novas Ações e das Sobras.

Os titulares de direitos de preferência custodiados na Central Depositária da B3 deverão exercer seus direitos de preferência e manifestar sua intenção em subscrever Sobras de Novas Ações Ordinárias por meio de seus agentes de custódia, obedecidos os prazos estipulados pela B3 e as condições deste Aviso aos Acionistas.

Os titulares de direitos de preferência custodiados no Banco do Brasil, que desejarem exercer seus direitos de preferência ou ceder tal direito, deverão apresentar os seguintes documentos:

Pessoa Física: Carteira de Identidade e Cadastro de Pessoa Física (CPF).

Pessoa Jurídica: original ou cópia autenticada do estatuto e ata de eleição da atual diretoria ou contrato social consolidado, em vigor, cartão de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ), documentação societária outorgando poderes de representação, e originais da Carteira de Identidade e do Cadastro de Pessoa Física (CPF).

Representação por Procuração: nessa hipótese, será necessária a apresentação de cópia original de instrumento público de mandato com poderes específicos para exercer o direito de preferência em nome dos acionistas titulares de Ações Ordinárias e/ou Ações Preferenciais de emissão da Companhia, acompanhado dos documentos acima mencionados, conforme o caso, do outorgante e do procurador.

A assinatura do boletim de subscrição, ainda que por meio de Procuração, representará manifestação de vontade irrevogável e irretratável do subscritor de adquirir as Novas Ações Ordinárias subscritas, gerando, no momento da subscrição, ao subscritor a obrigação irrevogável e irretratável de integralizar Novas Ações Ordinárias no ato da subscrição.

1.7. Agências do Banco do Brasil.

Os titulares de direitos de preferência custodiados no Banco do Brasil poderão exercer seus respectivos direitos de preferência em qualquer agência do Banco do Brasil a partir de 22 de novembro de 2018 até o dia 26 de dezembro de 2018, durante o expediente bancário.

1.8. Crédito dos Recibos de Subscrição e das Novas Ações Ordinárias.

Os recibos de subscrição das Novas Ações Ordinárias subscritas em exercício do direito de preferência na B3 estarão disponíveis aos subscritores no dia 26 de dezembro de 2018. Os recibos de subscrição de Sobras de Novas Ações Ordinárias alocadas aos titulares de direitos de preferência na B3 estarão disponíveis aos subscritores no dia 07 de janeiro de 2019.

As Novas Ações Ordinárias emitidas serão creditadas aos seus respectivos titulares em até 3 (três) dias úteis após as reuniões do Conselho de Administração que serão convocadas para ratificar a emissão (i) das Novas Ações Ordinárias emitidas em decorrência do exercício dos direitos de preferência pelos seus titulares, prevista para ocorrer no dia 28 de dezembro de 2018, e (ii) das Sobras de Novas Ações Ordinárias, prevista para o ocorrer no dia 08 de janeiro de 2019.

2. Informações Adicionais.

Informações mais detalhadas sobre o Aumento de Capital - Novos Recursos, inclusive informações do Anexo 30-XXXII da Instrução CVM nº 480/09, estão disponíveis no site da CVM (http://www.cvm.gov.br/) ou da B3 (http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/), ou com o Departamento de Acionistas da Companhia (http://ri.oi.com.br), no telefone (21) 3131-2918 ou pelo e-mail: invest@oi.net.br.

Rio de Janeiro, 13 de novembro de 2018.

Oi S.A. - Em Recuperação Judicial
Carlos Augusto Machado Pereira de Almeida Brandão
Diretor de Finanças e de Relações com Investidores


Informações Importantes

A oferta de Ações Ordinárias pelo exercício dos direitos de preferência está sendo realizada de acordo com uma declaração de registro efetiva (incluindo um prospecto) que foi protocolada junto à U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC"). Antes de investir, você deverá ler o prospecto na declaração de registro e outros documentos que a Oi protocolou junto à SEC para informações mais completas sobre a companhia e a oferta de Ações Ordinárias pelo exercício dos direitos de preferência. Você poderá acessar esses documentos gratuitamente na seção EDGAR no website da SEC em www.sec.gov. Alternativamente, a Oi irá providenciar o envio do prospecto caso você faça uma solicitação pelo telefone 1-800-628-8536.

Nota Especial com relação a Declarações Prospectivas:

Este Comunicado contém declarações prospectivas. Declarações que não sejam fatos históricos, incluindo declarações crenças e expectativas da Oi, estratégias de negócios, futuras sinergias e economia de custos, custos futuros e liquidez futura são declarações prospectivas. As palavras "será", "deverá", "deveria", "poderia", "antecipa", "pretende", "acredita", "estima", "espera", "prevê", "planeja", "metas", "objetivo", "projetos", "aponta" e expressões similares, caso estejam relacionadas à Oi, destinam-se a identificar declarações prospectivas e estão sujeitas a vários riscos e incertezas. Tais declarações são baseadas em diversas premissas e fatores, incluindo condições gerais de economia e de mercado, condições industriais, aprovações societárias, fatores operacionais e outros fatores. Quaisquer mudanças em tais premissas ou fatores poderiam causar diferenças materiais entre os resultados atuais e expectativas atuais. Todas as declarações prospectivas atribuíveis à Oi ou a suas afiliadas, ou pessoas atuando em seu nome, são expressamente qualificadas em seu todo pelos avisos cautelares estabelecidos neste parágrafo. Não deve ser depositada confiança indevida nessas declarações. As declarações prospectivas valem apenas a partir da data em que foram feitas. Exceto se exigido na legislação federal de valores mobiliários do Brasil ou dos EUA ou nas regras e regulação da CVM, da SEC ou de entidades reguladoras de outros países aplicáveis, a Oi e suas afiliadas não possuem qualquer intenção ou obrigação de atualizar ou publicamente anunciar os resultados de quaisquer revisões de quaisquer declarações prospectivas para refletir resultados reais, eventos ou desenvolvimentos futuros, mudanças nas premissas ou mudanças em outros fatores que afetem as declarações prospectivas. No entanto, é aconselhável consultar outras divulgações feitas pela Oi sobre assuntos relacionados em relatórios e comunicações que a Oi arquive perante a CVM e a SEC.

Clique aqui para o documento em pdf.

(¹) This translation is still subject to the auditors review

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